珠江城服下属控股子公司详见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“三、产权控制关系”之“（六）拟置入资产下属公司情况”之“1、控股子公司”。 珠江城服子公司珠江文体未来将通过加大投资并购和资本运作力度，全方位整合赛事、演艺、文体素质教育、数字文体、智慧文体等内容，为场馆资源的增值提供多元化、系统化、智慧化解决方案，为国民创造文体消费的全新体验，打造国内头部的文体产业发展商，实现“十四五”的再腾飞。 标的公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和办公设备等。 截至2021年末，保利物业在管项目总数1,786个，在管项目总面积约为4.7亿平方米，覆盖中国29个省、直辖市及自治区的196个城市。 2021年度保利物业收入为107.8亿元人民币，归母净利润为8.5亿元人民币。 中国城镇化率由2012年的 52.6%上升至2021年的64.7%，每年新增城镇人口达2,139万。
為確保相關風險得到妥善管理，「新私人貸款組合」推出初期，金管局曾規定銀行須設置上限，貸款總額不應超過資本基礎的 10%。 香港金管局針對個人貸款業務的信用風險管理向銀行發出新指引，容許銀行透過「新私人貸款組合」推出免個人客戶入息證明的網貸服務，同時建議貸款額應少於一般傳統私人貸款。 要申請私人貸款，傳統上都需要「借錢三寶」，即入息證明、住址證明及身份證，有此三寶可令借貸機構更快批出貸款，而且亦助申請人取得更低利息。 而所謂「免文件貸款」，並非真的兩手空空就可以借到錢，其實只要不需「借錢三寶」中的其中一樣，已算是「免文件」。
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本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。 本次交易中，上市公司与珠实集团签署了《业绩补偿协议》，就业绩承诺期内珠江城服的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。 截至本报告书出具之日，珠江城服运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。 但是，标的公司物业管理和文体运营业务未来仍可能受到国内宏观经济环境、行业政策以及行业上下游等方面的不利变化影响。 由于物业管理行业集中度较低、市场竞争激烈，行业内企业的议价空间较小，叠加上游劳动力成本提升的风险，标的公司未来的盈利空间存在被挤压的可能。
凭借着标的公司在物业管理和文体运营领域几十年的服务经验，上市公司能够有效整合品牌优势和客户资源，利用科学、先进的管理模式提升存量项目的管理效率和质量，并通过整合业务开拓渠道不断扩大管理规模，从而进一步提升在行业内的竞争力。 报告期内，物业管理是标的公司最主要的毛利额来源，毛利额占比分别为72.44%、65.07%和61.17%。 自2021年起，标的公司全面布局文体运营业务，文体运营的毛利额占比逐渐提升。 2021年度，标的公司毛利额比2020年度增长36.04%，主要是2021年度的营业收入增长所致。 珠江文体以市场为导向，积极探索体育场馆管理的新模式和新思路，报告期内新增客户和个人客户合计收入占比实现持续提升，围绕在管体育场馆开展运营及相关配套服务业务取得持续突破，在兼顾体育场馆社会效应的同时，切实提升了体育场馆的品牌效应与经济效益。
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经向被评估单位股东了解，其并未有到期结束经营的计划，故本次评估预测期设定为无限期限。 珠江城服账面上记载的无形资产为办公、物业管理系统软件，账面值合计9,164,068.64元，评估值为9,164,068.66元，差额0.02元为阿里云服务器数据库服务费无受益权，本次评估按零确认。 未在账面上记载的本部口径账外可确指无形资产为商标7项、域名7项，软件著作权23项，截止审计报告出具日无形资产正常使用，未对外进行许可，未发生诉讼、抵押、无效请求。 公司就本次重组业务委托广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司对拟置换的资产组价值进行评估。 对于拟置出资产中涉及房地产开发项目的公司，评估主要采用了资产基础法和收益法两种方法进行，并选取资产基础法的结果作为最终认定的评估价值。
- 因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
- 2010年12月3日，珠江管理完成国有产权变动登记并取得《企业国有资产变动产权登记表》，珠江管理的组织形式由国有独资变更为有限责任公司。
- 企业生产的隐成本：厂商本身自己所拥有的且被用于该企业生产过程的那些生产要素的总价格。
- 目前，珠江城服从一站式写字楼服务、专业酒店管理服务延伸至交通枢纽综合体服务、城市综合服务、专业化医院后勤服务、政府机关后勤服务等城市服务领域。
- 去化周期方面，公司综合考虑项目可销售面积、历史销售情况和未来销售预期，预计项目去化周期约4个月。
- 最近三年及一期，上市公司物业出租及管理业务的营业收入分别为17,983.33万元、17,300.99万元、10,585.59万元和3,916.07万元，占营业收入的比例分别为6.10%、6.99%、2.93%和10.28%。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺如上市公司拟实施股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。 经资产基础法评估，在评估基准日2022年8月31日，珠江城服全部权益价值为59,652.95 万元。 本次评估在经过审计后的账面值基础上进行，非流动负债为租赁负债，评估基准日账面金额为408.91万元。
另据《“十四五”时期全民健身设施补短板工程实施方案》，到2025年，全国人均体育场地面积达到2.6平方米以上。 国务院颁布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》预测：到2025年，中国体育产业总规模将超过人民币5万亿元，2019年至2025年期间的复合年增长率达9.2%。 珠江文体预测期的收入增长率基本符合行业规模增长水平，收入预测具有合理性。 随着经济社会的发展，无风险与市场风险超额收益率等市场外部数据下降，带动本次评估折现率的下降，具有合理性。
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从经济资源的稀缺性这一前提出发，当一个社会或一个企业用一定的经济资源生产一定数量的一种或几种产品时，这些经济资源就不能同时被使用在其他的生产用途方面。 这就是说，这个社会或这个企业所获得的一定数量的产品收入，是以放弃用同样的经济资源来生产其他产品时所能获得的收入作为代价的。 机会成本 是指企业为从事某项经营活动而放弃另一项经营活动的机会，或利用一定资源获得某种收入时所放弃的另一种收入。 另一项经营活动应取得的收益或另一种收入即为正在从事的经营活动的机会成本。
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最近三年及一期，上市公司房地产业务毛利率分别为30.75%、38.28%、40.44%和38.88%，有所波动，主要系每一期上市公司主要销售的房地产物业项目有所差异，不同项目之间的定价策略及毛利率存在差异所致。 2019年末、2020年末、2021年末及2022年8月末，上市公司资产负债率分别为81.91%、89.61%、88.40%和93.31%，呈现上升趋势。 流动比率分别为1.84、1.32、1.54和1.43，速动比率分别为0.57、0.37、0.35和0.31，总体呈现下降趋势。 近年来，由于房地产开发业务的资本密集型特点和下游销售环境恶化，上市公司去化能力受到不利冲击，长短期的偿债压力均有所增大。
物业管理公司通过及时掌握市场公开信息，寻求竞标机会等方式，以优质的服务、良好的市场口碑及专业高效的管理模式，赢得招标方青睐，进一步提升外拓比例。 大部分物业管理企业成立专门的市场拓展团队，关注市场招投标信息，提前沟通、介入，中标第三方项目尤其是非住宅业态项目，独立市场化能力和全国业务拓展能力显著提升。 但与此同时，区域性或规模相对较小的物业企业在拓展外部项目和优势区域以外的项目初期，存在一定的投入成本，短期内可能会对盈利水平造成一定的影响。
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当前，我国体育场地主要以事业单位性质为主，2021年事业单位的体育场馆面积约为14.6亿平方米，占比为42.7%。 因本协议约定的条件未满足导致本次交易未完成交割的，本协议终止，三方恢复原状，并各自承担因本次交易所产生的成本、费用。 安信兄弟利息 除本协议另有约定外，置出公司股权所涉公司涉及的债权债务由其继续享有及承担，在该等公司存续期间已签订的全部合同及协议由其继续履行。
珠江股份拟收购珠江健康持有的珠江城服5%股权，珠江健康同意进行出让，并由相关方于本协议签署日的同日签订《资产置换协议》对相关事宜进行约定。 对于珠江股份控股的置出资产所涉公司欠付珠江股份的全部应付款，珠实集团或其指定主体应于交割日之前向该等置出资产所涉公司提供借款或者以其他合法可行的方式向该等置出资产所涉公司提供支持，用于该等置出资产所涉公司向珠江股份偿还应付款，或以其他法律允许的方式向珠江股份清偿上述债务。 拟置入资产与上市公司具有较强的协同效应，但该等协同效应无法准确量化，本次交易定价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩的影响。 本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 安信兄弟利息 本次评估的假设前提符合国家相关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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通过对机会成本的分析，要求企业在经营中正确选择经营项目，其依据是实际收益必须大于机会成本，从而使有限的资源得到最佳配置。 量化投资业务专注于以公司自有资金通过量化方式构建交易头寸，获得包括趋势、套利、阿尔法等不同类型的自营投资收益。 市面上有些財務公司提供免TU或免入息證明的私人貸款，主要針對信貸評分較低、曾破產、不獲銀行批核貸貸款的申請人士。 一般而言，免TU私人貸款可批出的貸款額較低，而利息及手續費則較高，有意申請之前必須好好計算自身的的負擔能力，並了解清楚有關詳細條款及細則。 財務公司屬於金融機構其中一種，與銀行提供的貸款產品相若，一般包括私人貸款、循環貸款、結餘轉戶貸款等。 一般而言，財務公司私人貸款提供免入息證明、免TU信貸評分報告等優勢，對於不符合申請銀行貸款資格、沒有穩定職業或信貸評分較差的人士比較適合，審批過程亦較為寬鬆。
本次改组完成后，珠实集团注册资本由6,644.80万元变更为18,156.00万元。 近年来，公司积极面对市场变化，采取有效措施，加大资源整合、品牌宣传、全民营销力度，因项目施策，保签约、促回款，不断夯实房地产开发主营业务。 安信兄弟利息 同时，公司推动创新业务探索持续开展，布局产业地产等战略型业务，努力培育壮大新增长点。
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物业管理和文体运营均为劳动密集型行业，人员成本是标的公司最大的费用开支。 随着经营规模扩张及业务布局的拓展，标的公司对人员需求量也随之增加，叠加工资刚性上涨，导致标的公司营业成本抬升，利润空间在一定程度上受到挤压。 根据上表，报告期内，标的公司营业成本按成本类型可分为人工成本、外包费用、直接费用和材料成本，各类型占比较为稳定。 具体而言，标的公司营业成本主要由人工成本构成，主要原因是物业管理与文体运营均为劳动密集型行业，人工成本是标的公司最大的开支，与标的公司业务实质相匹配。
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文体运营行业，包括体育场馆的运营管理，与传统物业管理行业类似，公司更依赖人力资源和组织管理而非特定技术来为客户提供服务。 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修正）》，“物业服务”、“体育管理活动”属于鼓励类产业。 安信兄弟利息 上市公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠实集团与珠江健康合计持有的珠江城服100%股权，估值差额部分以现金进行补足。
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上市公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和递延所得税负债构成。 2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司商誉账面价值分别为32.88万元、32.88万元、32.88万元和32.88万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.00%、0.00%和0.00%，整体占比较小。 2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司无形资产账面价值分别为248.63万元、218.92万元、257.34万元和385.20万元，占资产总额的比例分别为0.01%、0.01%、0.10%和0.01%，整体占比较小。 总额的比例分别为1.24%、1.41%、2.06%和2.49%，近三年及一期持续增加。 2020年末，其他流动资产较2019年末增加13,241.77万元，增长幅度为44.98%，主要系在新收入准则下，房地产项目收入及相应税费的结转时点调整至交付时点，部分于旧收入准则下已结转的预缴税费重新确认为其他流动资产所致。
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本次拟置出资产中，上市公司持有的金海公司100%股权质押给创兴银行有限公司广州海珠支行、品实公司51%股权质押给中国银行股份有限公司广州珠江支行、璟悦公司35%股权质押给广州农村商业银行股份有限公司华夏支行。 中国银行股份有限公司广州珠江支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行已出具文件，同意上市公司提前还款并解除质押。 报告期内，标的公司在广东省内的营业收入分别为71,340.26万元、90,092.16万元和59,141.33万元，占相应期间业务收入的比例分别为75.59%、75.67%和73.43%。 疫情之下，在管项目的安全生产风险、疫情防控风险都给物业管理企业带来一定压力与成本，同时政府单位所面临财政压力、企业客户履约情况困难都将成为标的公司经营的不确定因素。 人工成本为物业管理和文体运营服务公司服务成本的最大组成部分，随着标的公司经营规模扩大，员工数量在不断增长，同时员工的平均工资亦有所上涨。
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6、残疾赔偿金，残疾赔偿金根据受害人丧失劳动能力程度或者伤残等级，按照受诉法院所在地上一年度城镇居民人均可支配收入标准，自定残之日起按二十年计算。 伤情有特殊需要的，可以参照辅助器具配制机构的意见确定相应的合理费用标准。 8、丧葬费按照受诉法院所在地上一年度职工月平均工资标准，以六个月总额计算。 9、死亡赔偿金按照受诉法院所在地上一年度城镇居民人均可支配收入标准，按二十年计算。 10、被扶养人生活费根据扶养人丧失劳动能力程度，按照受诉法院所在地上一年度城镇居民人均消费支出标准计算。 【法律依据】 《中华人民共和国民法典》第一千一百九十二条，个人之间形成劳务关系，提供劳务一方因劳务造成他人损害的，由接受劳务一方承担侵权责任。
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②珠江城服的资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为珠江城服营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。 经分析，企业所拥有的软件为辅助类工具软件，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故本次采用成本法评估。 安信兄弟利息 根据软件形成过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认软件的价值。 标的公司参股公司广州市听云轩饮食发展有限公司于2021年1月13日已办理核准注销登记，被评估单位已全额计提减值准备，故本次评估值为零。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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因上述赛事主要年龄层和目标群体为青少年，根据市场行情，相关赞助费收入比市场同等规模的文体赛事赞助费略低，符合行业惯例。 珠江城服合营或联营企业情况详见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“三、产权控制关系”之“（六）拟置入资产下属公司情况”之“2、参股公司”。 报告期内，标的公司销售费用金额分别为1778.22万元、2,373.13万元和1,392.90万元，对应的销售费用率分别为1.88%、1.99%和1.73%。 安信兄弟利息 2020年末、2021年末和2022年8月末，标的公司其他流动负债金额为42.74万元、587.26万元和341.54万元，占总负债比例为0.03%、1.00%和0.71%，占比较低。 2021年末、2022年8月末标的公司的负债以流动负债为主，流动负债占比为94.89%、95.37%。 2020年末、2021年末以及2022年8月末，标的公司的应收账款为12,115.82万元、17,705.06万元以及27,930.52万元，占总资产的比例分别为7.04%、18.97%和32.19%。